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FMV & Partners SA - Cabinet d'Experts comptables à Luxembourg

Societe anonyme au Luxembourg

Une SA est une société de capitaux, c’est à dire que l’identité des associés ne revêt pas une importance spéciale.

La SA est propriété de ses actionnaires. Elle doit posséder au minimum UN ACTIONNAIRE ce qui autorise également la forme unipersonnelle.

SA luxembourgeoise : actionnaires et propriété de la société

Les actions (ou parts) représentent une partie du capital et donc un droit de propriété proportionnel de la SA.

Les parts peuvent être nominatives ou au porteur. A la constitution, les parts d'une société anonyme sont toujours nominatives; toutes les parts ou seulement une partie d'entre elles peuvent être transformées en parts au porteur une fois la société constituée et le capital entièrement libéré.

La propriété des parts nominatives est établie par l'inscription du nom du propriétaire des parts ainsi que du nombre de parts détenues dans le registre des actionnaires.

La propriété des parts au porteur est établie par leur détention pure et simple mais un dépositaire doit être nommé et ce dépositaire conserve les parts. Il est responsable de l'historisation privée de l'identitité des actionnaires.

Les parts au porteur peuvent toujours redevenir nominatives par réinscription de ces parts au registre des actionnaires et destruction des parts au porteur.

La cession des parts se réalise par inscription dans le registre des actions (c’est un acte sous seing privé) ou par transmission manuelle des parts dans le cas de parts au porteur, avec mention dans le registre des parts au porteur.

Le capital minimum souscrit est de 30.000 €, lequel doit être libéré à concurrence de 25% minimum, soit 7.500 € au moment de la constitution.

SA : sa gestion et ses dirigeants

La société anonyme est dirigée, soit par un Directoire, soit par un Conseil d'administration; qui doit se composer au minimum de :

  • trois Directeurs (si elle est gérée par un Directoire) ou trois Administrateurs (si elle est gérée par un Conseil d'Administration),
  • un Directeur (si elle est gérée par un Directoire) ou un Administrateurs (si elle est gérée par un Conseil d'Administration) s'il s'agit d'une société unipersonnelle.

La gestion journalière de la SA est exercée :

  • par, au minimum, un Directeur (si elle est gérée par un Directoire) ou un Administrateur-délégué (si elle est gérée par un Conseil d'Administration); dans la pratique, il n'y a souvent qu'un seul dirigeant aux opérations journalières, mais rien n'empêche d'en avoir plusieurs,
  • si le nombre d'actionnaires est de 1, un Directeur (si elle est gérée par un Directoire) ou un Administrateur-délégué (si elle est gérée par un Conseil d'Administration).

Les organes de gestion d'une SA luxembourgeoise peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales. Si la fonction de Direction ou d'Administration est exercée par une personne morale, celle-ci doit désigner une personne physique pour la représenter.

Il n'existe aucune obligation concernant la nationalité ou la résidence des actionnaires ou des organes de gestion.

L'identité des Actionnaires d'une société anonyme (à la constitution), Directeurs ou Administrateurs est une donnée publique connue de tous et aisément vérifiable au travers du Registre de commerce accessible via internet. http://www.legilux.public.lu/entr/search/index.php

Les bilans d'une Société Anonyme doivent être obligatoirement certifiés par un Commissaire aux comptes.

L’activité de la SA est celle décrite dans l’objet social, elle peut être une Soparfi, une SPF, une société commerciale, etc.

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