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FMV & Partners SA - Cabinet d'Experts comptables à Luxembourg

Société anonyme commerciale à Luxembourg

Une société commerciale luxembourgeoise peut être une SA (Société Anonyme).

La SA commerciale est une  société de capitaux, c’est à dire que l’identité des associés ne revêt pas une importance spéciale.

La SA est détenue par, au minimum, un actionnaire. La forme unipersonnelle est donc acceptée (un actionnaire / un administrateur).

Société anonyme commerciale : les actionnaires

Les actionnaires d'une société anonyme peuvent être des personnes morales comme des personnes physiques. Il n'existe aucune obligation concernant la nationalité ou la résidence des actionnaires.

La propriété de la SA est matérialisée par des actions (ou parts), nominatives (registre des actionnaire) ou au porteur.

A la constitution de la SA, les parts sont toujours nominatives; toutes les parts ou seulement une partie d'entre elles peuvent être transformées en parts au porteur une fois la société commerciale constituée et le capital entièrement libéré.

Les parts au porteur peuvent toujours redevenir nominatives par réinscription de ces parts au registre des actionnaires et destruction des parts au porteur.

La cession des parts de société anonyme se réalise par inscription dans le registre des actions ou registre des parts au porteur. Dans tous les cas, c’est un acte sous seing privé ; aucune publication n'est requise.

Le capital minimum souscrit est de 30.000 €, lequel doit être libéré à concurrence de 25% minimum, soit 7.500 € au moment de la constitution.

Société anonyme : les organes de gestion

La société anonyme est dirigée par un Conseil d'administration (ou Directoire), qui doit se composer au minimum de :

  • 3 Administrateurs,
  • 1 Administrateur s'il s'agit d'une société unipersonnelle.

Les Administrateurs peuvent être aussi bien des personnes physiques que morales. Dans le cas de personnes morales, celles-ci doivent être représentées par une personne physique.

La personne physique déléguée à la gestion courante de la société est la personne titulaire de l'Autorisation d'établissement, obligatoire pour que la société commerciale puisse facturer.

Il n'existe aucune obligation concernant la nationalité ou la résidence des Administrateurs.

L'identité des Administrateurs est toujours une donnée publique connue de tous et aisément vérifiable au travers des publications au Mémorial (= Journal Officiel).

Société anonyme : les organes de surveillance

Les bilans d'une SA doivent être certifiés par un Commissaire aux comptes.

Il n'y a pas de critères de nationalité portant sur le Commissaire aux comptes, qui peut être une personne morale comme une personne physique.

Le recours à un Réviseur n'est nécessaire qu'à partir d'une certaine taille de société : critères de chiffre d'affaires, de capital et de nombre de salarié.

Société anonyme : siège social

La société anonyme commerciale doit justifier d'une réelle substance économique sur le sol luxembourgeois, cela implique forcément des locaux propres, voire l'embauche de salariés travaillant au Luxembourg. Par ailleurs, la localisation de l'adminsitrateur délégué est également un indice, puisque la société doit être gérée depuis le sol luxembourgeois.

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